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Eine neue „Mitternachtsgesellschaft“ hat sich um das Lagerfeuer versammelt, um sich die Geschichte über den gruseligen „Jahrmarkt der Verdammnis“ und den bösen Zirkusdirektor Mr. Tophat zu erzählen. Nur wenig später müssen sie schockiert feststellen, dass all ihre Erzählungen Realität geworden sind – und der wahre Horror gerade erst begonnen hat.