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Im kleinen, verarmten Ort Carp in Texas treten jedes Jahr die Highschool-Absolventen in einem mysteriösen Spiel an: In „Panic“ müssen sie ihre Ängste konfrontieren – was nicht immer ungefährlich ist, weswegen das Spiel illegal ist. Als Gewinn winkt aber eine für die ärmlichen Verhältnisse enorme Geldsumme – und damit die Chance, der hoffnungslosen Kleinstadt zu entfliehen und sich mit mehreren zehntausend US-Dollar andernorts eine Existenz aufzubauen. In diesem Jahr treten 47 Konkurrenten an- und nur einer kann gewinnen.